澳门线上娱乐官网·为何无法对子公司实施有效控制?*ST毅达回复问询

2020-01-11 18:54:08

阅读(2016)

澳门线上娱乐官网·为何无法对子公司实施有效控制?*ST毅达回复问询

澳门线上娱乐官网,导语公司掌握上述子公司的公章,能够行使股东意志签署协议。根据前期公司披露的处置资产的公告,公司无法对厦门中毅达、深圳中毅达实施有效控制,并拟于近期处置相关股权。

12月18日,资本邦讯,*st毅达(600610)发布关于上海证券交易所对公司与子公司互相豁免债务相关事项的问询函回复的公告。

问题一、双方债务豁免完成后,公司对厦门中毅达的债权余额变更为8656万元,债务余额变更为0。公司需补充披露:(1)上述安排的商业实质及主要考虑;(2)上述往来款形成的原因及履行的决策程序;(3)上述三家子公司是否已丧失对公司1.15亿元债权的求权,后续是否存在诉讼风险。

公司回复:

上述安排的商业实质及主要考虑:

在中介机构协助下,通过对公司所掌握的财务账册进行查证、核算与梳理,截至2019年9月30日,公司对厦门中毅达的其他应收款为201,994,889.52元,对鹰潭中毅达的其他应付款为95,805,000元,对深圳中毅达的其他应付款为19,630,000元。因公司对鹰潭中毅达、深圳中毅达负有债务,而对厦门中毅达享有债权,在鹰潭中毅达、深圳中毅达将其对公司的债权转让至厦门中毅达后,公司与厦门中毅达可以进行互相等额债务豁免。

上述往来款形成的原因及履行的决策程序:

厦门中毅达、鹰潭中毅达、深圳中毅达与上海中毅达之间的往来款系因公司与合并范围内子公司的资金往来形成。前述往来款均形成于公司失去对相关子公司的控制权之前。

上述三家子公司对于债权的求权:

公司于2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议,选举、选聘了新的董事、监事、总经理,并于2019年3月15日召开第七届董事会第七次会议,聘任了新的财务总监。公司的新任管理层正式上任。

由于公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联,未办理正常交接,公司及子公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。公司新任董事会于2019年3月14日召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》,要求公司营业执照、公章以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在2019年3月17日前返还公司印章证照、财务会计资料。鉴于前任管理层及相关工作人员未在上述时限内向公司移交任何资料,公司遂于2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。与此同时,为了解公司的债权债务情况,厦门中毅达于2019年3月22日在《海峡导报》刊登公告,新疆中毅达、贵州中毅达、深圳中毅达等子公司分别于2019年3月26日在《中国商报》刊登公告,提示公司的债权人在公告规定的期限内及时向公司申报债权。上述公告刊发后,有少量债权人对公司进行了债权申报。

经公安机关在内的多方努力,公司于2019年4月22日取得公司及部分子公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料(包括公司及子公司的部分资料)。通过对该部分财务会计资料进行查证、核算与梳理,公司与厦门中毅达、鹰潭中毅达、深圳中毅达之间的债权债务较为清晰。通过债权转让与等额债务豁免的方式,公司与厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达的部分债务问题得以简化。

公司另于2019年11月28日公开挂牌转让厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权等资产。根据挂牌公告,厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权的意向受让方须承诺完全知悉厦门中毅达、深圳中毅达等企业的重大负债(包括或有负债、历史上的债权债务处置行为)、违法行为、诉讼仲裁、司法冻结或其他重大事宜(如有),并承诺在挂牌交易完成后不会以100%股权、深圳中毅达100%股权等资产存在风险或瑕疵,或以“显失公平”、“重大误解”等事项为由撤销或主张交易无效。

公司为保护公司及全体股东利益的拟采取的措施。

因厦门中毅达分别与鹰潭中毅达、深圳中毅达签署《债权转让协议》,受让鹰潭中毅达、深圳中毅达对公司的全部债权,并在受让前述债权后,豁免公司的偿还义务的行为,厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达自身已丧失对公司115,435,000元债权的求权。但尚无法完全排除,未来可能有鹰潭中毅达、深圳中毅达的债权人,在对鹰潭中毅达、深圳中毅达享有合法、有效的债权,且未获鹰潭中毅达、深圳中毅达清偿情况下,认为上述债权转让及债务豁免行为损害了其利益,而提起诉讼、求法院行使撤销权的风险。为充分保障上市公司及中小股东利益,公司作为厦门中毅达的唯一股东,于2019年12月18日作出撤销《债务豁免通知》的决定,撤销厦门中毅达对公司的115,435,000元到期债务的豁免行为。同日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于撤销公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司豁免部分债务的议案》,撤销公司对于厦门中毅达到期债务的豁免行为。鉴于公司、厦门中毅达已撤销相互豁免债务的行为,公司对厦门中毅达的债权、债务余额均未发生变化。

问题二、公告显示,公司掌握上述子公司的公章,能够行使股东意志签署协议。根据前期公司披露的处置资产的公告,公司无法对厦门中毅达、深圳中毅达实施有效控制,并拟于近期处置相关股权。公司需补充披露在掌握子公司公章,能够行使股东意志的情况下,仍判断无法对子公司实施有效控制的原因和合理性。

公司回复:公司持有厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权,厦门中毅达持有鹰潭中毅100%股权,公司能够作出上述子公司的股东会决议。公司掌握上述子公司的公章,能够行使股东意志签署协议。但由于厦门中毅达、深圳中毅达的前任管理层(包括法定代表人)、具体工作人员完全失联,公司既无法向厦门中毅达、深圳中毅达的主管工商部门申变更法定代表人、换发营业执照,又无法获取厦门中毅达和深圳中毅达的完整财务数据、开展审计或评估,无法掌握子公司的资产以及运营管理,因此无法对子公司实施有效控制。

综上,尽管公司掌握子公司公章,能够行使股东意志的情况下,但由于厦门中毅达、深圳中毅达前任管理层及具体工作人员完全失联,公司无法掌握子公司的资产及运营管理,无法对子公司实施有效控制。

来源: 资本邦

关注同花顺财经微信公众号(ths518),获取更多财经资讯

热门新闻

最新新闻